招商局置地投资23.6亿成立合营公司收购重庆地块

11月17日晚间，招商局置地有限公司(00978.HK)对外发布公告称，成立合营公司以收购重庆重要地块，预计投资总额约为23.6亿元。

公告内容显示，2017年8月30日，重庆招商与重庆瀚置共同成功投得重庆地块之土地使用权，作价人民币13.0592亿元。资料显示，重庆招商为招商局置地的间接全资附属公司。重庆瀚置则由香港置地控股间接控制，为招商局置地于附属公司层面的关连人士。

此后，同年10月9日，重庆招商及重庆瀚置与重庆国土资源局就收购事项订立土地使用权出让合同。11月16日，重庆招商与重庆瀚置订立股东协议。

据此，重庆招商及重庆瀚置须成立合营公司以共同开发重庆地块。投资总额估计约为人民币23.6亿元。其中，重庆招商对合营公司作出的财务承担总额约为11.8亿元。

乐居从公告获悉，该交易完成后，合营公司不会成为重庆招商之附属公司，且须以合营实体于集团账目入账。因此，对合营公司之投资以及其财务业绩、资产及负债将不会综合计入集团账目。

溢利分派安排方面，根据股东协议，重庆招商及重庆瀚置将根据彼等各自于合营公司之股权比例分占合营公司之溢利。

根据公告披露的股东协议显示，订约方协议如下(其中包括)：

合营公司之注册资本将为人民币2000万元，须由重庆招商及重庆瀚置于2018年12月30日前根据彼等各自于合营公司之股权，各出资现金人民币1000万元;

重庆招商及重庆瀚置将分别占合营公司注册资本之50%及50%权益;

重庆招商及重庆瀚置已于二零一七年八月三十日前按50:50之比例支付收购事项之保证金人民币4.8262亿元;

扣除有关收购事项之初步开支后，保证金为人民币482148816元，并构成土地代价之一部分;

重庆招商及重庆瀚置须根据彼等各自于合营公司之股权比例承担土地代价人民币13.0592亿元，有关款项须于2017年9月13日前支付;

重庆招商及重庆瀚置须根据彼等各自于合营公司之股权比例支付有关收购事项之税项开支;

在土地代价已悉数偿付之情况下，倘合营公司需要额外资金以供营运，则有关资金将以银行贷款或合营公司将获取之其他财务资源拨支。就有关第三方融资而言，重庆招商及重庆瀚置或须按其各自于合营公司之股权比例提供担保;

倘合营公司所需资金未能透过其本身银行贷款或其他财务资源补足，则重庆招商及重庆瀚置须按彼等各自于合营公司之股权比例向合营公司提供股东贷款。

值得注意的是，在合营公司管理层的安排上，公告披露，合营公司董事会将由六名董事组成，重庆招商及重庆瀚置各自须提名三名董事。合营公司董事会主席(即法定代表)须由重庆瀚置提名之董事出任。